你知道吗|溯源“Biomere”并购始末,昭衍新药去往美国最好的桥

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Z链研究员|张舒涵 编辑|LZ

昭衍新药未上市前开始做国际化铺垫 ,2013年成立“昭衍加州公司”,2016年成立昭衍香港。但这两个公司只是形式上的空壳,从未真正开展业务。

并购前序:向成立于美国的昭衍加州二次不同寻常的增资

2017年8月24日,昭衍新药在上海证券交易所上市后,国际化开始加速。

2017年昭衍新药向昭衍加州增资1382.14万元。这一年的时间,昭衍新药开始在美国研发活跃地区增加营销人员,频繁参与美国及欧洲药物研发会议。

2018年再向昭衍加州增加投资141643.74元,同时对昭衍香港投资1927.29万元,主要负责海外投资、联络国际事务、企业国际化宣传和推广。

昭衍新药与昭衍香港共同投资成立昭衍生物,注册资本5.6亿元,昭衍香港和昭衍新药持股91.07%和8.93%。

昭衍新药通过对北美市场调查研究,第一次新签约了重大合同,2018年来自境外收入1202.25万元。在2019年4月披露的“2018年度报告”中首次对公众阐释“参与全球竞争”表述。

并购路径:瞄准美国CRO优等生“Biomere”,设立SPV公司作为实施主体

2019年5月,昭衍新药披露100%现金收购Biomere消息。

2019年8月23日,昭衍新药在美国特拉华设了一家持股100%的实施收购主体子公司Joinn Laboratories(Delaware) Corporation,随即向Joinn Laboratories(Delaware) Corporation增资2.11亿元,及第三次向昭衍加州增资1977.29万元。

Biomere创立于1996年12月,位于美国马萨诸塞州伍斯特市,是一家临床前CRO公司,业务包括临床前CRO和疫苗研发两部分业务。根据协议,原股东将设立新公司用于承接疫苗业务相关资产,因此交割时Biomere将仅拥有CRO业务,剥离疫苗设为前提条件之一。

Biomere临床前CRO业务包括GLP业务和非GLP业务,GLP业务已通过FDA现场检查,它的动物实验种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、兔子、猴等,但不从事狗的实验。

位于马萨诸塞州拉特兰市的Dennis L. Guberski是Biomere第一大股东、实际控制人,持股28.27%。1996年以来,一直担任Biomere董事、董事长。

Biomere公司共有6803619股,包括427471股A轮优先股、172579股B轮优先股及 6203569股普通股,每股面值0.01美元。交易对价设定为2728万美元。

昭衍新药收购的Biomere公司位于马萨诸塞州伍斯特市,毗邻波士顿市,波士顿是全球最具活力生物产业集聚区之一,其间分布着众多知名生物医药企业,包括全球CRO头部的查理士河公司。

使昭衍新药这家年轻CRO公司产生具大诱惑的是Biomere公司拥有20多年运营历史,是美国新英格兰地区前三大临床前CRO公司之一,也是这个地区为数不多可开展灵长类动物试验的临床前CRO,具有稀缺性,以及拥有Shire、Novartis、Abbott等大型制药公司客户群。

更重要的是,这是昭衍新药通往全球化、北美市场成本最低及效率最高的捷径。

收购与交易:历时七个月完成“Biomere”交割,纳入合并报表

为进一步推进昭衍新药收购美国Biomere公司100%股权,位于特拉华的子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation 在马萨诸塞州成立全资子公司JOINN Laboratories (MA) Corporation,作为后续推进收购美国Biomere公司实施主体之一。

早在双方签订收购协议之日,收购计划便报请“CFIUS”(美国外国投资委员会)及中国发改委、商务部门主管部门审批。2019年11月6日披露,已获得双方主管部门全部的审批或备案。

历时约7个月后的2019年12月11日,收购美国Biomere公司100%股权交易完成交割,Biomere公司成为间接全资子公司,纳入合并报表范围。

昭衍新药历史上是一家从没有短期和长期借款的公司,2019年形成的唯一长期借款便是为子公司Biomere的借款。

2017年Biomere向People's United Bank申请贷款购车,并以车辆为抵押物借款24740.63美元,借款期限5年,借款年利率6.49%。至2019年12月31日,借款余额14184.95美元,折合人民币98957.05元。

2019年Biomere与Berkshire Bank签订5年期固定利率抵押借款,借款金额1631551.83美元,借款年利率3.98%。2019年末,借款余额1607066.85美元,折合人民币11211219.76元。其中,属于一年内到期的流动负债301459.37美元,折合人民币2103040.86元。

2019年,昭衍新药与Berkshire Bank签订80万美元设备贷款额度,2020年末借款余额775136.95美元,折合人民币5057691.08元。其中,属于一年内到期的流动负债为151750.38美元,折合人民币990156.05元。

2020年昭衍新药从Berkshire Bank取得Paycheck Protection Program贷款168.39万美元。该贷款为疫情期间,美国政府授权Small Business Association(SBA)通过银行向企业发放用于企业支付员工工资,贷款利率1%,未约定还款日期,未来企业可自行申请这笔贷款豁免。昭衍新药2021年1月收到豁免确认。2020年末,借款余额168.39万美元,折合人民币10987279.11元。

后续与评估:Biomere业务、技术由美东海岸扩展至西海岸,与昭衍协同

完成对Biomere并购后当年,昭衍新药国际化战略表述为“三段论”:第一阶段,国内客户国内申报;第二阶段,国内客户国际申报;第三阶段,国际客户国际申报。

2019年昭衍新药境外收入4435.53万元,比2018年增长268.94%。

2020年向昭衍加州两次增资1074.77万元、106.2万元。BIOMERE获得订单1.6亿元,比2019年增长15%。

昭衍新药处于第二阶段向第三阶段发展过程,收购Biomere后,促使公司快速切入国际化战略第三阶段。

昭衍新药对推进国际化战略总结为五个方面:1、BIOMERE 临床前业务主要是药物筛选和药效,收购BIOMERE后,进一步完善产业链和一站式服务能力;2、BIOMERE利用昭衍加州产能设施,使业务由美国东海岸扩展到西海岸,从而缓解BIOMERE产能压力;3、将新技术能力扩展到BIOMERE和美国西海岸,以开拓新的业务市场;4、通过业务协同和昭衍服务性价比优势,BIOMERE客户可将其他CRO环节服务委托至国内昭衍进行;5、利用港股平台,通过资本市场,进一步扩大在海外的品牌宣传力。

2021年BIOMERE全年承接订单约2.8亿元人民币,同比增长75%。昭衍国内公司承接海外订单约1.6亿元人民币,同比增长超过100%。

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